刘岱自鄄城出兵，攻打寿张；山阳袁遗与人称王刘佗合兵一处，兵出瑕丘，攻打宁阳。

怎料李密早有准备，刘岱与麾下大将王肱率军杀入东平地界，还没到寿张，便被以逸待劳的翟让、盛彦师打得大败而回。

翟让、盛彦师顺势攻入了刘岱占领的东郡，并攻占了范县。

在卢县收到消息的李密，怒不可遏。留下柴孝和、张善相两将驻守济北，他则点齐一万人马，率王伯当、、邴元真、于禁三将，杀往东郡的临邑、聊城、东阿等地。

兵出瑕丘，攻打宁阳的山阳、任城联军，亦是被张童仁、王轨两将所败，还被两人斩杀和俘虏了五千余人。

两人在得道李密的命令后，亦是率军杀入了任城国。

兖州的战火，在李密攻打济北国后，被彻底点燃。

就在李密攻入东郡的临邑时，原本占山为王的黄巾，纷纷下山攻打东郡、济阴两地的县城。

其中势力最大的，当属攻占了咸城的蒸笼山黄巾渠帅——庞勋。

这庞勋不仅自己实力强悍，更是有着卜巳、许佶、姚周、周重、王弘立五大悍将。

庞勋在攻占了咸城后，一路裹挟青壮百姓，收拢小股山贼土匪，朝着定陶而去。

刚从鄄城逃到定陶的刘岱，听闻黄巾大帅庞勋携十万之众，奔定陶而来，顿觉气愤不已。

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于是，他不顾谋士王彧的劝阻，毅然带着刚招募的五千新兵，迎击庞勋。

两军在定陶东北三十里处相遇。

庞勋望着装备齐全的五千刘岱军，还吓了一跳，准备往回撤。哪知刘岱竟然直接率兵朝自己冲来，庞勋一发狠，下令冲杀过去。

交战中，刘岱被庞勋斩杀，其麾下大将也被卜巳斩杀。刘岱的五千新兵，有的丢盔弃甲逃走，有的直接投降。

当庞勋率兵杀入定陶城后，寻找刘岱的州牧大印，发现没有找到。

原来，在刘岱不顾劝阻，悍然出兵迎击庞勋时，王彧已料到了刘岱的结局。

于是，王彧便带着兖州州牧大印，以及妻儿，在家兵的护卫下，逃出了定陶。

王彧的目的很简单，就是以州牧大印，和他伪造的刘岱手书。到陈留请曹操接任兖州牧，镇压庞勋、李密两个黄巾余孽。

因曹操这段时间在陈留招兵买马，镇压境内叛乱，很有成效。且其声望自诸侯伐巢后，隐隐有盖过刘岱的趋势。

这也是刘岱为何要出兵攻打东平李密的原因之一。

也许是上天眷顾王彧，在他被卜巳追赶到济阴与陈留的边界时，被在此地镇压叛乱的曹彬遇到，将其救下。

卜巳见曹彬虽然只有一千多人，但各个都装备精良，且杀气凛然。也就没再继续追赶，撤回定陶了。

曹彬在听了王彧之言后，便留下王杲在此驻军，以防庞勋率兵来攻。他自己带着十余精锐，护送王彧，快马加鞭奔陈留。